4 בנובמבר 2004
חוזר מס': 23/2004
אל: שותפי המשרד, ראשי קבוצות ועובדים
מאת: המחלקה המקצועית
הנדון: הנחיות רשות ניירות ערך בדבר דיווח של תאגידים מדווחים
על פעילות מבקר הפנים
בעקבות פרשיות ההונאה וניהול הרווחים שהתרחשו בארה"ב והשפעתן על שוק ההון האמריקאי ושווקי הון נוספיםבעולם, החליטה רשות ניירות ערך לבחון מחדש את פעילות גורמי הבקרה (Gatekeepers) בישראל, וזאת מתוך מטרהלערוך שינויים במתכונת הדיווח של גורמים אלה.
חוק החברות התשנ"ט-1999 (להלן "החוק"), מחייב כל חברה ציבורית במינויו של מבקר פנימי אשר תפקידו לבדוק, ביןהיתר, את תקינותן של פעולות החברה מבחינת השמירה על החוק ונוהל עסקים תקין מתוך מטרה לסייע לאורגניםבחברה (דירקטוריון, מנכ"ל, ועדת ביקורת). החוק אינו מפרט, עם זאת, מהו היקף הבדיקה הנדרש מן המבקר הפנימי, ואף אינו קובע חובות ספציפיות כלשהן החלות עליו, למעט הגשת הצעה לתכנית עבודה שנתית או תקופתית והגשת דיןוחשבון בדבר ממצאי המבקר הפנימי, חובה כאמור לא קיימת גם בחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב-1992.
היות וחובות הדיווח הקיימות כיום לגבי ביקורת הפנים בתאגידים מדווחים הינן מצומצמות (פרטים שונים בדו"ח התקופתי), רשות ניירות ערך סבורה כי יש מקום לחייב את התאגידים המדווחים לגלות מהי מסגרת פעילותו של המבקר הפנימי. גילוי היקף פעילותו של המבקר הפנימי והליך הטיפול בממצאיו ייתן בידי ציבור המשקיעים מידע רב ערך אודות מערכי הבקרה הנהוגים בחברה, וכתוצר לוואי צפוי גילוי כאמור לתמרץ הן את החברה והן את המבקר הפנימי עצמו לפעול ביתר שאת בתחום ביקורת הפנים.
רשות ניירות ערך פרסמה ההנחיה שבמצ"ב בדבר פרטים שונים המשקפים את מסגרת פעילותו של המבקר הפנימי (אין בה כדי לחשוף את פעילות המבקר הפנימי לגופה כך שייפגע מעמדו של מבקר הפנים ואפקטיביות עבודתו) אשר יש להביא במסגרת דו"ח הדירקטוריון של התאגיד המדווח, הן בדו"ח הדירקטוריון השנתי והן לגבי פרטים מסוימים בדו"ח הדירקטוריון לתקופות ביניים, אשר תוקפה של הנחיה זו הינו לתקופה של שנה אחת מיום 01/01/05, כלומר תיושם כבר בדו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנת 2004.
4 בנובמבר 2004
להלן החלטת רשות ניירות ערך:
גילוי בדבר מבקר פנימי בתאגיד מדווח
הנחיה לפי סעיף 36א(ב) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968
בהנחיה זו –
"דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד בשנת הדיווח" – כמשמעותו בתקנה 10 לתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומידיים), תש"ל-1970 (להלן – דו"חות תקופתיים ומידיים).
"דו"ח הדירקטוריון לתקופת ביניים" – כמשמעותו בתקנה 48 לתקנות דו"חות תקופתיים ומידיים.
בדו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד בשנת הדיווח יובאו הפרטים שלהלן כסדרם בהנחיה זו:
- שם המבקר הפנימי בתאגיד, תאריך תחילת כהונתו והכישורים המכשירים אותו לביצוע התפקיד. בתאגיד שאינו מחויב למנות מבקר פנימי מכוח דין, יצויינו הפרטים האמורים בהנחיה זו אם מכהן בו מבקר פנימי, ואם לא מכהן בו מבקר פנימי, תצוינה הסיבות לכך. נפסקה כהונתו של מבקר פנימי בתקופת הדיווח, יפורטו מועד הפסקת הכהונה וסיבותיה;
- האם המבקר הפנימי הוא עובד התאגיד או אדם המעניק שירותי ביקורת פנים מטעם גורם חיצוני לתאגיד;
- היקף העסקת המבקר הפנימי וצוות העובדים הכפופים לו;
- השיקולים בקביעת תכנית הביקורת, השוטפת והרב-שנתית, בתאגיד;
- באיזה אופן מתייחסת תכנית הביקורת לתאגידים המהווים החזקות מהותיות של התאגיד;
- התקנים המקצועיים המקובלים על פיהם עורך המבקר הפנימי את הביקורת, כאמור בסעיף 4(ב) לחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב-1992, וזאת על פי הודעת המבקר הפנימי;
- זהות הממונה הארגוני על המבקר הפנימי;
- המועדים בהם הוגש דין וחשבון על ממצאי המבקר הפנימי ליושב ראש הדירקטוריון, למנהל הכללי וליושב ראש ועדת הביקורת, המועדים בהם התקיים דיון בוועדת הביקורת או בדירקטוריון בממצאי המבקר הפנימי, ואם לא התקיים – מדוע;
- יצוין האם היקף, אופי ורציפות הפעילות ותכנית העבודה של המבקר הפנימי הינם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בתאגיד, והאם ניתנה למבקר החופשי גישה חופשית כאמור בסעיף 9 לחוק הביקורת הפנימית התשנ"ב-1992, ובכלל זה, גישה מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של התאגיד, לרבות לנתונים כספיים. במידה והיקף, אופי ורציפות הפעילות ותכנית העבודה של המבקר הפנימי אינם סבירים כאמור, או לא ניתנה למבקר הפנימי גישה חופשית כאמור, יינתנו הסברי הדירקטוריון בנדון.
בדו"ח הדירקטוריון לתקופת ביניים יובאו הפרטים האמורים בפסקאות (א)-(ז),(ט) לעיל, במידה וחל בהם שינוי מהותי לעומת דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד בשנת הדיווח.
ההנחיה תיכנס לתוקף ביום 01/01/05 לתקופה של שנה אחת, ולפיכך תיושם גם בדו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנת 2004. יובהר כי ההנחיה באה בנוסף על חובת הגילוי מכוח סעיף 26א לתקנות דו"חות תקופתיים ומידיים.
